A aprovação da reforma tributária representa um avanço rumo a um sistema mais simples, transparente e moderno no Brasil. No entanto, a complexidade do modelo tributário vigente exigiu a instituição de um longo período de transição, durante o qual as empresas precisarão adotar uma série de medidas de adaptação, essenciais para assegurar o correto cumprimento das novas regras de apuração e recolhimento do IBS e da CBS, bem como das obrigações acessórias correspondentes.
Esse processo de transição trará impactos financeiros significativos, exigindo das empresas um planejamento estratégico e a revisão de seus processos internos para assegurar plena conformidade com as novas exigências.
Em que pese a LC 214/25 ter dispensado o recolhimento dos novos tributos no ano de 2026 caso sejam cumpridas obrigações acessórias, existem pontos fundamentais com impactos financeiros relevantes que devem ser cuidadosamente considerados ao longo do processo de transição, dentre os quais (i) a revisão de modelos de negócio, contratos e precificação dos serviços e produtos; (ii) a revisão de suas cadeias logísticas; (iii) a identificação do regime de tributação de seus fornecedores; (iv) a avaliação dos incentivos fiscais atualmente usufruídos; (v) exame de impactos no fluxo de caixa; (vi) utilização de saldos credores dos tributos atuais, inclusive dos créditos relacionados ao ativo fixo, por exemplo.
A revisão dos modelos de negócios, dos contratos — especialmente das cláusulas relacionadas à alocação de custos e tributos —, da precificação, das cadeias logísticas, da localização dos centros de distribuição e produção e da identificação do regime de tributação de fornecedores, será fundamental para que as empresas se adequem à nova realidade tributária trazida pela reforma. Essa adaptação permitirá otimizar o aproveitamento de créditos, evitar a cumulatividade indevida e promover uma alocação mais eficiente dos custos operacionais, em linha com o novo modelo de tributação baseado no crédito financeiro amplo e não cumulativo.
Do ponto de vista financeiro, esses ajustes são estratégicos para preservar margens de lucro e garantir a sustentabilidade das operações. A reorganização das estruturas contratuais e logísticas pode evitar perdas decorrentes da não recuperação de créditos e reduzir a exposição a passivos fiscais e operacionais. Além disso, decisões ineficientes ou tardias de adaptação podem gerar distorções no custo dos produtos e serviços, e impactos relevantes nos resultados contábeis, como a necessidade de reconhecer perdas por desvalorização de ativos (impairment). Por isso, a análise proativa desses elementos é essencial para mitigar riscos e capturar ganhos de eficiência no novo ambiente tributário.
Outro ponto que deve ser cautelosamente analisado diz respeito à fruição de incentivos fiscais como isenções, reduções de base de cálculo, créditos presumidos, entre outros, que serão gradativamente extintos durante o período de transição da reforma tributária. Para mitigar os impactos dessa extinção, a Constituição prevê a compensação dos titulares desses benefícios por meio de recursos da União, a serem alocados no Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais, observados os critérios e limites estabelecidos na legislação.
Diante disso, é fundamental que os contribuintes que fazem uso de incentivos fiscais, além de quantificar a repercussão econômica em suas operações, acompanhem atentamente a regulamentação do tema, em especial: (i) a definição das regras que disciplinarão a apuração, o reconhecimento e o pagamento das compensações pelo fundo; e (ii) a criação de mecanismos práticos e eficazes por parte do governo para viabilizar a operacionalização desses repasses.
Isso porque, eventuais falhas ou atrasos na devolução dos valores pelo governo podem impactar de forma significativa o fluxo de caixa e a própria liquidez das empresas. A ausência dos recursos esperados — tanto em termos de valor quanto de tempestividade — pode acarretar um aumento expressivo de custos operacionais e tributários, afetando diretamente a continuidade das operações e a capacidade de cumprimento de obrigações financeiras.
Além dos efeitos financeiros imediatos, esses impactos também podem gerar reflexos contábeis relevantes, especialmente em casos em que os incentivos fiscais estavam diretamente vinculados à viabilidade econômica de determinados investimentos ou unidades produtivas. Nesse cenário, torna-se essencial que os contribuintes acompanhem de perto a regulamentação do fundo, avaliem possíveis ajustes em seus planejamentos financeiros e contábeis, e considerem estratégias alternativas para mitigar riscos decorrentes de uma eventual não devolução dos valores compensatórios nos termos esperados.
Outro ponto importante que tem gerado discussões relevantes — e até mesmo críticas — por parte de diversos setores do mercado é a implementação do mecanismo de split payment, previsto no novo modelo de arrecadação do IBS e da CBS. Esse mecanismo, que consiste na retenção automática dos tributos no momento do pagamento (liquidação financeira) da operação, representa, na prática, uma forma de recolhimento antecipado e compulsório, equivalente a uma retenção na fonte dos tributos devidos.
Atualmente, muitas empresas utilizam os valores dos tributos indiretos como uma importante fonte de capital de giro, uma vez que o pagamento ao fisco muitas vezes ocorre dias ou semanas após a realização da operação e o pagamento do preço. Com a adoção do split payment, esse intervalo é suprimido, impactando diretamente seus fluxos de caixa, que deixarão de contar com esse recurso temporário. Para muitos contribuintes, essa antecipação do desembolso poderá gerar pressões financeiras, exigindo uma reavaliação dos modelos de financiamento e planejamento de capital.
Vale destacar que para um mapeamento completo do impacto financeiro é também necessário verificar outros elementos da reforma que podem gerar impactos positivos, como, por exemplo, o crédito integral e imediato do IBS e da CBS na aquisição de bens de capital, o que representa uma melhoria em relação à sistemática atual, na qual o aproveitamento do crédito ocorre de forma parcelada. Essa mudança tende a reduzir o custo de investimento, melhorar a gestão do capital de giro e estimular a modernização produtiva, representando um importante avanço para o setor produtivo.
Assim é que a avaliação dos efeitos do modelo de arrecadação do split payment deve considerar o conjunto das mudanças trazidas pela reforma tributária, incluindo os ganhos de eficiência, a redução da cumulatividade, a uniformização das regras e a simplificação das obrigações acessórias. Esses fatores podem, ao longo do tempo, compensar — ou até superar — eventuais perdas de liquidez no curto prazo, contribuindo para um ambiente de negócios mais previsível, competitivo e transparente.
A utilização dos créditos acumulados dos tributos que serão extintos também traz impactos relevantes para o planejamento tributário e financeiro das empresas. A Lei Complementar nº 214/25 permite que os créditos — inclusive os presumidos — apurados a título de PIS e COFINS possam ser utilizados para compensação com valores devidos de CBS mesmo após a extinção formal dessas contribuições. Essa regra assegura uma transição mais suave, evitando perdas financeiras e garantindo a continuidade do fluxo de caixa das empresas nesse período de adaptação.
Diante desse amplo conjunto de transformações, fica evidente que a reforma tributária exigirá das empresas uma postura proativa, estratégica e integrada. A adaptação ao novo sistema não se limita ao cumprimento das obrigações legais, mas envolve uma profunda reavaliação das estruturas operacionais, contratuais e financeiras, com o objetivo de capturar as oportunidades e mitigar os riscos que surgirão nesse novo cenário. O sucesso nessa transição dependerá da capacidade de planejamento antecipado, da agilidade na tomada de decisões e da constante atualização quanto às normas complementares que ainda serão editadas.
Luiz Roberto Peroba é Sócio/Tax Partner no Pinheiro Neto. Assessora clientes nacionais e estrangeiros de diversas indústrias, tanto em consultoria/planejamento tributário como contencioso, em disputas administrativas e judiciais.
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