No atual cenário de negócios globalizados, as empresas buscam formas estratégicas de colaboração para alcançar objetivos comuns e fortalecer sua competitividade no mercado. Nesse contexto, é cada vez mais comum que empresas se unam por meio de diferentes arranjos jurídicos e comerciais, como contratos de parceria, joint ventures, consórcios e sociedades específicas, visando à otimização de recursos, compartilhamento de riscos e ampliação de oportunidades de mercado.
A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é um modelo societário sem personalidade jurídica, amplamente utilizado para parcerias estratégicas e captação de investimentos. Composta por dois tipos de sócios, o sócio ostensivo, que administra a sociedade e assume os riscos do negócio, e o sócio participante (ou oculto), que apenas investe e não participa da gestão, para fins fiscais, a SCP é equiparada a uma pessoa jurídica, devendo inscrever-se no CNPJ e cumprir suas obrigações tributárias.
Com a publicação da Lei Complementar nº 214/25, esse tipo de sociedade passou a ter um tratamento tributário específico. Embora o novo diploma legal inclua a SCP no conceito de fornecedor de bens e serviços, ele também estabelece que essa sociedade não é considerada contribuinte do IBS e da CBS, ou seja, não possui responsabilidade direta pelo pagamento desses tributos, exceto se optar voluntariamente pelo regime regular.
Isso não significa, entretanto, que suas atividades estarão livres de tributação. Caso não seja exercida a opção pelo regime regular, o sócio ostensivo será o responsável pelo pagamento integral do IBS e da CBS sobre as operações da SCP, que não poderá excluir da base tributável os valores repassados aos sócios participantes e sofrerá a incidência dos novos tributos sobre toda a receita bruta das operações.
Por outro lado, se optar pelo regime regular, a SCP passa a ser formalmente considerada contribuinte e ter escrituração própria. Nessa hipótese, essa sociedade poderá se apropriar de créditos e deverá cumprir todas as obrigações acessórias exigidas pela legislação. Essa pode ser uma opção vantajosa caso a SCP deseje se beneficiar de créditos decorrentes das suas aquisições tributadas de bens e serviços e facilitar a gestão tributária independente do sócio ostensivo.
A avaliação criteriosa da utilização desse modelo societário, bem como a definição do regime tributário mais adequado, são aspectos fundamentais para garantir que a SCP atue de forma eficiente e alinhada às exigências legais. A escolha entre permanecer sem incidência direta do IBS e CBS ou optar pelo regime regular deve levar em conta a natureza das operações, a estrutura de custos, a possibilidade de aproveitamento de créditos e os impactos na gestão fiscal da sociedade, permitindo que a SCP cumpra seu objeto social de maneira sustentável, minimizando riscos tributários e otimizando sua performance financeira.
Com a regulamentação específica das SCPs trazida pela reforma tributária, o modelo empresarial ganha maior segurança jurídica, beneficiando tanto os sócios ostensivos quanto os participantes. Essa previsibilidade nas regras tributárias reduz incertezas e incentiva o uso das SCPs como uma estrutura viável para parcerias estratégicas e investimentos, promovendo um ambiente de negócios mais dinâmico e diversificado. Dessa forma, a reforma tributária fortalece o papel das SCPs no mercado, contribuindo para a expansão de investimentos e o crescimento sustentável de diferentes setores da economia.
Luiz Roberto Peroba é Sócio/Tax Partner no Pinheiro Neto. Assessora clientes nacionais e estrangeiros de diversas indústrias, tanto em consultoria/planejamento tributário como contencioso, em disputas administrativas e judiciais.
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